Inbreng van een onderneming in een BV: civiele en fiscale voetangels en klemmen

Inbreng van een onderneming in een BV: civiele en fiscale voetangels en klemmen

Of u de inbreng van een onderneming in een BV nu vrijwel dagelijks of slechts af en toe begeleidt, het blijft een dossier waarin civiel recht en fiscale regels nauw op elkaar ingrijpen. In deze masterclass zetten we de belangrijkste aandachtspunten overzichtelijk voor u op een rij: van motieven voor inbreng en de keuze tussen ruisend of geruisloos tot de civielrechtelijke uitwerking in akte, statuten en aandeelhoudersafspraken. U krijgt concrete voorbeelden uit de praktijk en ziet hoe u optimaal kunt samenwerken met accountant en fiscalist.

Bij een omzetting van een eenmanszaak, maatschap of VOF in een (holding-)BV spelen tal van vragen. Welk overgangstijdstip is civiel- en fiscaal het meest passend? Hoe richt u de tegenprestatie in: omvang van het aandelenkapitaal, creditering en eventuele agiostortingen? Onder welke voorwaarden kan geruisloos worden ingebracht, ook in een reeds bestaande BV, en wanneer is juist een ruisende inbreng wenselijk? Hoe verhoudt de geruisloze inbreng zich tot de vrijstellingen in de overdrachtsbelasting en de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR), en welke betekenis hebben schenk- en erfbelasting daarbij? Ook besteden we aandacht aan de gevolgen voor toekomstige transacties, zoals verkoop, schenking of uitgifte van aandelen en de vervreemding van onroerend goed of (delen van) de onderneming.

Onderwerpen

Tijdens de masterclass komen onder meer de volgende civielrechtelijke en fiscale onderwerpen aan bod:

• Oprichtingsmotieven en strategische keuzes voor het werken met (holding-)BV’s
• Fiscale gevolgen van de inbreng (ruisend/geruisloos, inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, overdrachtsbelasting en BOR)
• Inbreng in natura en de praktische uitwerking daarvan in akte en stukken
• Het overgangstijdstip, de afstemming tussen civielrechtelijke en fiscale realiteit en de relevante termijnen
• De inbrengovereenkomst: vormgeving, inhoud en afstemming met de akte
• (Standaard)voorwaarden voor geruisloze en ruisende inbreng en hoe u die in de praktijk toepast
• Waardering, volstorting, beschrijving van het inbrengvermogen en de openingsbalans
• Inbreng van meerdere ondernemingen en/of splitsing naar meerdere werkmaatschappijen
• Inbreng van samenwerkingsverbanden (maatschap, VOF) en de vertaling naar één of meer BV’s
• Besluitvorming binnen de vennootschap (aandeelhoudersbesluit, bestuursbesluit) rond de inbreng
• De rol en zorgplicht van de notaris bij structurering, documentatie en risicobeheersing
• Aansprakelijkheid en garanties bij inbreng, inclusief de positie van bestaande crediteuren
• De positie van bestaande en nieuwe aandeelhouders, waaronder stem- en winstrechten
• Kapitaal- en uitkeringstest, crediteurenbescherming en de rol van het bestuur
• Contractsoverneming, overgang van rechtsverhoudingen en zekerheidsrechten bij inbreng
• Statutenwijzigingen, aandeelhoudersovereenkomsten en governance-aspecten binnen de (holding-)structuur
• Aandelenkapitaal, preferente aandelen, letteraandelen en agio als instrumenten bij de inbreng
• Vertalen afspraken uit een VOF-contract naar statuten, aandeelhoudersovereenkomst en testamenten
• Inbreng in een bestaande BV en de samenloop met bestaande vermogens- en zeggenschapsverhoudingen
• Stakingslijfrente en andere fiscale afwikkelingsmogelijkheden

Leerdoelen

Na het volgen van deze masterclass kunt u civielrechtelijke en fiscale vraagstukken rond de inbreng van een onderneming in een BV sneller doorgronden, beter beoordelen en met meer zelfvertrouwen vertalen naar heldere adviezen en solide akten.

Cursusmateriaal

De hand-out van de PowerPointpresentatie(s) van de docent(en) en eventuele andere documenten worden enkele dagen voorafgaand aan de cursus met u gedeeld via het portaal MijnFBN. Tevens verzoeken wij u een wettenbundel naar de bijeenkomst mee te nemen.

Docenten

mr. Jeroen van der Weele

Notaris

mr. Xander Arends

Jurist